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亿电竞官网 履行出资人职责指引(2020年版)

文章来源:时间:2020-04-22 17:35:40


     为切实履行好亿电竞官网(以下简称“国资运营公司”)出资人管资本职责,明确履责事项、厘清工作职责、规范操作程序,服务我省高质量转型发展。根据《公司法》《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规、山西省国资委授权职责清单和公司章程,制定本指引。 


 

一、指引清单


类别

序号

履责事项

履职部门

主要内容

履职程序

流程图

一、规划与投资管理

1

省属企业整体发展战略和规划

战略规划部

根据国家国民经济和社会发展五年规划纲要、行业规划、山西省五年规划、全国国资规划以及国家重大战略、山西省发展战略等,组织编制省属企业五年整体发展规划及专项子规划。

1.国资运营公司制定规划编制工作方案,结合实际情况,选择国际国内经济新形势、能源革命、转型发展等方面的重点、难点、热点等突出问题,开展前期调研,并在此基础上起草省属企业五年规划和专项子规划。
  2.国资运营公司组织相关部门、省属企业、研究机构、专家学者等对规划文本进行深入论证和研提意见。
  3.经国资运营公司规划编制领导组研究审议,上报省政府审定。
  4.规划文本报山西省国资委备案,同步印发,抓好组织实施。
 
 

见流程图1

2

各省属企业发展战略规划

按照我省转型发展总体部署和企业主辅业目录,各省属企业组织编制五年发展规划。依据出资人职责,国资运营公司依法对企业发展战略和规划进行审核。

1.省属企业明确负责发展战略和规划编制的工作机构,建立相应的工作制度并报国资运营公司备案。
  2.省属企业制订本企业的发展战略和规划。
  3.省属企业组织专家论证。
  4.国资运营公司组织对企业发展战略和规划草案进行审核,并向企业反馈审核意见。
  5.省属企业根据审核意见,对发展战略和规划进行修订,将正式文本报国资运营公司。
  6-1.国资运营公司向省属企业下达批复或审核意见,并对规划实施情况进行监督。
  6-2.省属企业制定年度计划,对实施情况与发展目标进行对比评价。
  7-1.国资运营公司对省属企业发展战略和规划的落实情况进行跟踪管理,并有选择地对企业重大发展战略和规划的实施情况进行评估。
  7-2.省属企业对实施情况进行全面检查和总结,并报国资运营公司备案。
 
 

见流程图2

一、规划与投资管理

3

省属企业主辅业核定

战略规划部

按照“一主三辅两培育”原则,国资运营公司研究确定省属企业主辅业目录,对企业探索发展的培育业务领域适时进行调整、核定。

1.国资运营公司根据国有资本布局和结构的战略性调整情况以及省属企业五年发展规划情况,适时提出省属企业主辅业意见。
  2.征求有关省属企业意见并组织专家论证。
  3.报省政府研究审议。
  4.制定省属企业主辅业目录,并对外公布。
  5.省属企业根据企业发展实际,可提出1-2个培育业务领域,向国资运营公司提出调整申请。
  6.国资运营公司组织研究并提出审核意见。
  7.报请省政府同意后调整省属企业主辅业目录。
 
 

见流程图3

一、规划与投资管理

4

省属企业年度投资计划

战略规划部

企业应当按照企业发展战略和规划编制年度投资计划,并与企业年度财务预算相衔接,年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。
  依据出资人职责,国资运营公司依法对企业年度投资计划进行审核。

1.省属企业于每年2月10日前将经董事会审议通过的年度投资计划报送国资运营公司。投资计划的内容主要应包括:(1)年度投资的总体目标,包括投资计划对企业发展战略目标的实施,以及对产业升级、优化结构、发展质量与效益提升等的预期贡献,包括扩大现有产能、提高市场占有率、完善核心产业链、获取战略资源或核心技术、发展战略性新兴产业和现代服务业、转型升级、降本增效、节能减排和技术成果产业化等;(2)投资规模、资金来源及资产负债水平,包括年度计划投资总额,资金来源及构成,企业资产负债率等;(3)投资方向与结构,包括固定资产投资、长期股权投资,产业投资额与比重,企业本部及子企业投资额,投资类别、投资地域、投资方式等;(4)计划投资项目,包括企业本部及各级子公司拟于当年投资的重大固定资产投资项目和股权投资项目,计划投资项目应明确投资的主体企业、基本内容、投资额、资金来源、进度安排、预期投资收益、实施年限、引进技术和技术创新情况等。
  2.依据企业主辅业目录、企业发展规划,从投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面,国资运营公司组织对企业年度投资计划提出意见,对符合条件的投资项目履行备案程序。
  3.对存在问题的企业年度投资计划,国资运营公司在收到年度投资计划报告(含调整计
划)后的20个工作日内,向企业反馈意见。
  4-1.多元股东企业根据意见修改年度投资计划后提交公司股东大会审议,通过后组织实施。
  4-2.国资运营公司全资企业年度投资计划由国资运营公司董事会审议,通过后组织实施。
  5.投资金额超过年度投资计划±5%或投资项目数量超过年度备案项目数量±5%,省属企业应向国资运营公司报送调整计划,国资运营公司组织提出意见后,企业再行组织实施。
  6.企业在年度投资完成后,应编制年度投资完成情况报告,并于下一年1月31日前报送国资运营公司。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容:(1)年度投资完成总体情况;(2)年度投资效果分析;(3)重大投资项目进展情况;(4)年度投资后评价工作开展情况;(5)年度投资存在的主要问题及建议。
 
 

 

见流程图4

一、规划与投资管理

5

省属企业投资项目

战略规划部

按照省委省政府关于加强投资项目穿透式监管的要求,在省属企业投资决策过程中,国资运营公司同步开展项目可行性论证。委派至省属企业的董事,根据国资运营公司有关论证意见,在董事会上发表项目决策意见。

1.省属企业主辅业目录之内,单项投资额在省属企业合并报表净资产10%(不含)或5亿元(不含)以下的项目,由企业自主决策,报国资运营公司备案,其余项目报国资运营公司同步开展可行性研究。经国资运营公司年度投资计划备案的项目视同审核。
  2.省属企业需审核的投资项目,决策前,将项目计划书、可行性研究报告、尽职调查报告、风险防控报告、专家论证意见、法律意见书等文件报国资运营公司。

3.国资运营公司依据相关法律、法规,从投资项目实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面履行出资人审核把关程序,提出项目实施意见,重大项目报省政府投资决策委员会审议。
  4.委派至省属企业的董事,根据国资运营公司有关分析论证结果,在董事会上发表意见。
  5.根据董事会决议,企业组织或终止项目实施。
  6.省属企业加强对重大投资项目实施、运营情况跟踪分析,针对外部环境和项目本身情况变化,及时提出修正
意见,报国资运营公司备案。如发现影响投资目的实现的重大不利变化时,应当提出应对措施,向国资运营公司报告,必要时启动中止、终止或退出机制。国资运营公司将结合实际,提出有关处置意见。
  7.在项目投产运营一年后,企业应按程序组织开展项目后评价工作,形成专题报告报国资运营公司备案。国资运营公司对企业投资项目后评价工作进行监督和指导,选择部分重大投资项目开展后评价,并向企业通报后评价结果,推广项目开展的有益经验。
 
 

见流程图5

二、资产管理

6

省属企业章程制定或修订

资产管理部

根据《中华人民共和国公司法》,国资运营公司对省属企业制定或修订公司章程履行出资人职责,并出具股东决定或签署股东会决议(多元股东企业)。

1.国资运营公司收到省属企业报送的章程或章程修正案草案后,根据公司法及企业实际情况,从法人治理结构合规性、保障国有股东合法权益、公司运转规范性等方面进行审核。
  涉及新设企业或省属企业重组整合的,还应结合省政府下发的新设企业或企业重组整合方案进行审核,确保章程相关条款符合省政府方案要求。
  2.国资运营公司和省属企业积极沟通,完善修改章程或章程修正案后提交国资运营公司内部审议决策。
  3.经国资运营公司审议决策后,向省属企业出具股东决定或签署股东会决议。

 

见流程图6

7

省属企业国有资产交易

根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部32号令)及我省国资监管体制改革要求,国资运营公司对省属企业以下国有资产交易行为履行出资人职责:
  1.公开进场转让所持重要子企业产权;
  2.省属企业重要子企业公开进场增资;
  3.省属企业及其各级控股、实际控制企业以非公开协议方式转让所持有的企业产权(省属企业及其各级控股、实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,由省属企业审核);
  4.省属企业及其各级控股、实际控制企业以非公开协议方式增资(以下非公开协议增资由省属企业审核:省属企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资;企业债权转为股权;企业原股东增资)。

 

1.省属企业报送请示、申请,并按《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部32号令)提供相关材料。
  2.国资运营公司依据相关法律、法规,从产权转让及增资的必要性、可行性、采用非公开协议方式的合法性及必要性、程序合规性等方面履行审核职责,提出审核意见。
  3.省属企业根据国资运营公司审核意见,组织项目实施。根据相关规定需对转让或增资标的企业进行资产评估的,省属企业依法依规开展资产评估,并将评估报告提交国资运营公司核准或备案,以核准或备案的结果为基础确定交易价格。
  4.省属企业项目实施完毕后,依法依规及时办理产权及工商登记。

 

见流程图7

二、资产管理

8

省属企业国有资产评估项目核准/备案

资产管理部

国资运营公司按照有关规定及授权对需要核准或备案项目履行程序。

1.省属企业向国资运营公司报送核准/备案申请文件。
  2.国资运营公司在收到企业核准/备案申请材料后,进行初步审核。
  3.对符合受理要求的项目,国资运营公司内部履行公示流程,同时组织专家、各职能部门、备案申请单位和中介机构人员召开评审会议,并出具审核意见。
  4.省属企业应按照审核修改意见及时组织中介机构逐条答复,对评估、审计、土地、矿权等报告进行补充完善,并将调整完善的评估报告、审核意见答复和备案申请单位复审意见等材料及时书面报送。
  5.国资运营公司收到省属企业报送的上述材料后,及时进行复审。
  6.对符合核准/备案要求的项目,评估结果经公司审议决策后,出具核准批复文件或资产评估备案表。

 

见流程图8

三、改革改组

9

省属企业混合所有制改革

资产重组部

按照《关于省属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》(晋办发〔2017〕40号)的要求,根据省委省政府关于推进混合所有制改革的有关精神,国资运营公司负责审核省属企业集团层面的混改方案。

1.提出申请。根据省委省政府安排部署和国资运营公司要求,省属企业履行内部决策程序后,向国资运营公司提出集团层面混改申请。国资运营公司进行研究,提出意见,并报省委省政府研究审定。
  2.制订框架方案。经省委省政府审定后,省属企业重点围绕企业基本情况、混改目的、必要性和可行性、发展目标、改革方式、股权设置、投资者条件、法人治理结构、风险防范、债权债务处置、职工安置、组织保障及工作进度等方面制订实施方案。
  3.批准框架方案。混改框架方案在征求职工意见的基础上,履行内部决策程序,并报国资运营公司批准。其中,省属重要骨干企业和国有资本不再控股的混改框架方案需报省政府批准。
  4.组织实施。对混改过程中涉及到的清产核资、财务审计、资产评估以及土地、税收、资产划拨、职工安置等事项,配合有关厅局和部门协调推进。
  5.上报正式方案。省属企业混改正式方案报国资运营公司研究,提请省政府研究审议。

 

见流程图9

三、改革改组

10

省属企业专业化重组

资产重组部

按照《关于深化国企国资改革的指导意见》(晋发〔2017〕26号)的要求,根据省委省政府关于加强专业化重组的有关精神,国资运营公司依法对所属企业的战略性重组特别是专业化重组制定实施方案。

1.工作启动。根据省委省政府安排部署,组成工作组,酝酿方案。
  2.梳理资料。摸排掌握拟重组企业的组织架构、股权结构、经济指标和主营业务等相关情况。

3.起草方案。重点围绕重组背景、必要性、重组方式、公司名称、注册资本、注册地点、经营范围、功能定位、发展目标、管理体制、法人治理结构和组织架构、实施步骤、组织落实等方面提出实施方案。
  4.上报审定。经省委财经委或省委专题会议研究后,提请省政府研究审议。

5.组织实施。重组方案或重组事项经省政府研究通过后,由国资运营公司组织推进,重组主体或牵头人具体负责实施。

 

见流程图10

11

省属企业员工持股试点工作

依据国家及我省关于混合所有制改革特别是员工持股试点工作的有关文件精神,根据省委省政府有关要求,省国资运营公司对所属企业的员工持股试点进行审批,对持股方案进行备案。

1.企业申报。拟试点企业将申请文件、内部决策文件、可研报告、风控报告、法律意见书、员工持股预案及组织方案等材料报国资运营公司进行审核。
  2.试点确定。国资运营公司会同有关部门在审核申报材料的基础上,研究批准确定试点企业。
  3.制定持股方案。试点企业制定持股方案,应包括组织领导、时间安排、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等具体规定。
  4.持股方案备案。试点企业在充分征求职工意见的基础上,由董事会提交股东(大)会审议。审议通过后,报国资运营公司备案。
  5.加强指导督导。在员工持股试点工作推进过程中,国资运营公司要定期跟踪、监督检查,特别是要确保员工实现注资入股,维护企业和员工利益。

 

见流程图11

四、上市公司国有股东

12

上市公司国有股东界定标识

资本市场部

省属企业及各级子企业因开立证券账户或持有上市公司股份而成为上市公司国有股东,国资运营公司依据出资人职责对上市公司国有股东进行界定标识。

1.省属企业将国有股东界定申请文件提交至国资运营公司,内容包括国有股东界定申请、相关证明材料以及国资委产权管理信息系统(以下简称“管理信息系统”)帐户的经办人及复核人等。
  2.国资运营公司对省属企业提交材料进行审核,符合国有股东条件的,在管理信息系统中添加国有股东帐户。
  3.管理信息系统帐户持有人应谨慎保管帐户名及密码等信息,确保本人操作及使用,不得将帐户信息告知他人。
  4.涉及国有股东股权变动事项申请的,应在相应事项申请中一并提交国有股东界定申请。


13

国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让

国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份,由省属企业提交申请,国资运营公司依据出资人职责对转让行为进行审核批准。

1.省属企业按照《上市公司国有股东监督管理办法》(以下简称“36号令”)要求提交申请文件至国资运营公司,同时由国有股东在管理信息系统中发起申请。
  2.国资运营公司对省属企业提交材料进行审核,组织专家论证。
  3.省属企业提交材料审核无误后,进入国资运营公司内部决策程序。
  4.国资运营公司履行内部决策程序后,向省属企业出具审核意见。根据36号令要求,转让行为应由山西省国资委审核批准的,国资运营公司在审议通过后向山西省国资委提交申请,并根据山西省国资委审核意见向省属企业出具审核意见。
  5.转让事项完成后,国有股东应在管理信息系统中如实填报实施情况。
 
 

见流程图12

四、上市公司国有股东

14

国有股东所持上市公司股份公开征集转让

资本市场部

国有股东依法公开披露信息,征集受让方转让上市公司股份(即公开征集转让),由省属企业提交申请,国资运营公司依据出资人职责对国有股东公开征集转让行为进行审核批准。

1.国有股东公开征集转让所持上市公司股份,在上市公司进行信息披露后,根据36号令要求向国资运营公司提交受让方选择方案预核准申请,同时由国有股东在管理信息系统中发起申请。
  2.国资运营公司对受让方选择方案进行审核,组织专家论证。
  3.省属企业受让方选择方案审核无误后,进入国资运营公司内部决策程序。
  4.国资运营公司向山西省国资委提交申请,根据山西省国资委预核准意见向省属企业下达方案预核准意见。
  5.省属企业确定受让方并签订股份转让协议,根据36号令要求提交公开征集转让申请文件至国资运营公司。
  6.国资运营公司对省属企业提交的公开征集转让方案等材料进行审核,组织专家论证。
  7.省属企业提交的公开征集转让方案等材料审核无误后,进入国资运营公司内部决策程序。
  8.国资运营公司履行内部决策程序后,向省属企业出具审核意见。根据36号令要求,公开征集转让行为应由山西省国资委审核批准的,国资运营公司在审议通过后向山西省国资委提交申请,并根据山西省国资委审核意见向省属企业出具审核意见。
  9.国资运营公司在审核过程中,国有股东应同步进行转让价款保证金收取等工作。
  10.国有股东取得国资运营公司批准文件及管理信息系统出具的备案表后,办理股份过户登记手续。过户登记手续办理完成后,在管理信息系统中如实填报实施情况。
 
 

见流程图12

四、上市公司国有股东

15

国有股东所持上市公司股份非公开协议转让

资本市场部

国有股东不公开征集受让方,通过直接签订协议转让上市公司股份(即非公开协议转让),由省属企业提交申请,国资运营公司依据出资人职责对国有股东非公开协议转让行为进行审核批准。

1.省属企业根据36号令要求提交申请文件至国资运营公司,同时由国有股东在管理信息系统中发起申请。
  2.国资运营公司对省属企业提交材料进行审核,组织专家论证。
  3.省属企业提交材料审核无误后,进入国资运营公司内部决策程序。
  4.国资运营公司履行内部决策程序后,向省属企业出具审核意见。根据36号令要求,非公开协议转让行为应由山西省国资委审核批准的,国资运营公司在审议通过后向山西省国资委提交申请,并根据山西省国资委审核意见向省属企业出具审核意见。
  5.国资运营公司在审核过程中,国有股东应同步进行转让价款保证金收取等工作。
  6.国有股东取得国资运营公司批准文件及管理信息系统出具的备案表后,办理股份过户登记手续。过户登记手续办理完成后,在管理信息系统中如实填报实施情况。
 
 

见流程图12

16

国有股东所持上市公司股份无偿划转

国有股东通过无偿划转方式转让所持上市公司股份,由省属企业提交申请,国资运营公司依据出资人职责对国有股东所持上市公司股份无偿划转行为进行审核批准。

1.省属企业根据36号令要求提交申请文件至国资运营公司,同时由国有股东在管理信息系统中发起申请。
  2.国资运营公司对省属企业提交材料进行审核,组织专家论证。
  3.省属企业提交材料审核无误后,进入国资运营公司内部决策程序。
  4.国资运营公司履行内部决策程序后,向省属企业出具审核意见。根据36号令要求,无偿划转行为应由山西省国资委审核批准的,国资运营公司在审议通过后向山西省国资委提交申请,并根据山西省国资委审核意见向省属企业出具审核意见。
  5.国有股东取得国资运营公司批准文件及管理信息系统出具的备案表后,办理股份过户登记手续。过户登记手续办理完成后,在管理信息系统中如实填报实施情况。
 
 

见流程图12

四、上市公司国有股东

17

国有股东所持上市公司股份间接转让

资本市场部

国有股东因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合证券帐户“SS”界定标准(即间接转让),由省属企业提交申请,国资运营公司依据出资人职责对国有股东所持上市公司股份间接转让行为进行审核批准。

1.省属企业在国有股东与国有产权拟受让方签定产权转让或增资扩股协议后,产权交易机构出具交易凭证前,根据36号令要求提交申请文件至国资运营公司,同时由国有股东在管理信息系统中发起申请。
  2.国资运营公司对省属企业提交材料进行审核,组织专家论证。
  3.省属企业提交材料审核无误后,进入国资运营公司内部决策程序。
  4.国资运营公司在审议通过后,向山西省国资委提交申请,并根据山西省国资委审核意见向省属企业出具审核意见。
  5.国有股东取得国资运营公司批准文件及管理信息系统出具的备案表后,办理股份过户登记手续。过户登记手续办理完成后,在管理信息系统中如实填报实施情况。
 
 

见流程图12

18

国有股东发行可交换公司债券

国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券(即发行可交换公司债券),由省属企业提交申请,国资运营公司依据出资人职责对国有股东发行可交换公司债券行为进行审核批准。

1.省属企业根据36号令要求提交申请文件至国资运营公司,同时由国有股东在管理信息系统中发起申请。
  2.国资运营公司对省属企业提交材料进行审核,组织专家论证。
  3.省属企业提交材料审核无误后,进入国资运营公司内部决策程序。
  4.国资运营公司履行内部决策程序后,向省属企业出具审核意见。根据36号令要求,发行可交换公司债券行为应由山西省国资委审核批准的,国资运营公司在审议通过后向山西省国资委提交申请,并根据山西省国资委审核意见向省属企业出具审核意见。
  5.发行可交换公司债券事项完成后,应由国有股东在管理信息系统中如实填报实施情况。
 
 

见流程图12

四、上市公司国有股东

19

国有股东受让上市公司股份

资本市场部

国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票(即受让),由省属企业提交申请,国资运营公司依据出资人职责对国有股东受让上市公司股份行为进行审核批准。

1.省属企业根据36号令要求提交申请文件至国资运营公司,同时由国有股东在管理信息系统中发起申请。
  2.国资运营公司对省属企业提交材料进行审核,组织专家论证。
  3.省属企业提交材料审核无误后,进入国资运营公司内部决策程序。
  4.国资运营公司履行内部决策程序后,向省属企业出具审核意见。根据36号令要求,发行可交换公司债券行为应由山西省国资委审核批准的,国资运营公司在审议通过后向山西省国资委提交申请,并根据山西省国资委审核意见向省属企业出具审核意见。
  5.国有股东取得国资运营公司批准文件及管理信息系统出具的备案表后,办理股份过户登记手续。过户登记手续办理完成后,在管理信息系统中如实填报实施情况。
 
 

见流程图12

20

国有股东所控股上市公司吸收合并

国有股东所控股上市公司与国有控股上市公司或非国有控股上市公司之间进行吸收合并,由省属企业提交申请,国资运营公司依据出资人职责对国有股东所持上市公司股份吸收合并行为进行审核批准。

1.省属企业在上市公司董事会审议吸收合并方案前,根据36号令要求提交申请文件至国资运营公司,同时由国有股东在管理信息系统中发起申请。
  2.国资运营公司对省属企业提交材料进行审核,组织专家论证。
  3.省属企业提交材料审核无误后,进入国资运营公司内部决策程序。
  4.国资运营公司在审议通过后,向山西省国资委提交申请,并根据山西省国资委审核意见向省属企业出具审核意见。
  5.吸收合并事项完成后,国有股东在管理信息系统中如实填报实施情况。
 
 

见流程图12

四、上市公司国有股东

21

国有股东所控股上市公司发行证券

资本市场部

国有股东所控股上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份及发行可转换债券(即发行证券),由省属企业提交申请,国资运营公司依据出资人职责对国有股东所控股上市公司发行证券行为进行审核批准。

1.省属企业在上市公司股东大会召开前,根据36号令要求提交申请文件至国资运营公司,同时由国有股东在管理信息系统中发起申请。发行证券的上市公司不得在取得批复或审核意见之前发出股东大会召开通知。
  2.国资运营公司对省属企业提交材料进行审核,组织专家论证。
  3.省属企业提交材料审核无误后,进入国资运营公司内部决策程序。
  4.国资运营公司履行内部决策程序后,向省属企业出具审核意见。根据36号令要求,发行证券行为应由山西省国资委审核批准的,国资运营公司在审议通过后向山西省国资委提交申请,并根据山西省国资委审核意见向省属企业出具审核意见。
  5.发行证券事项完成后,国有股东在管理信息系统中如实填报实施情况。
 
 

见流程图12

四、上市公司国有股东

22

国有股东与上市公司进行资产重组

资本市场部

国有股东向上市公司注入、购买或转换资产,导致国有股东所持上市公司股份发生变化(即国有股东与上市公司进行资产重组),由省属企业提交申请,国资运营公司依据出资人职责对国有股东与上市公司进行资产重组行为进行审核批准。

1.省属企业在上市公司董事会审议资产重组方案前,将可行性研究报告报国资运营公司预审核,同时由国有股东在管理信息系统中发起申请。
  2.国资运营公司对省属企业提交的可行性研究报告进行审核,组织专家论证。
  3.省属企业提交的可行性研究报告审核无误后,进入国资运营公司内部决策程序。
  4.国资运营公司在审议通过后,向山西省国资委提交申请。
  5.山西省国资委出具审核意见后,国资运营公司向省属企业出具审核意见。
  6.资产重组方案经上市公司董事会审议通过,省属企业应在上市公司股东大会召开前根据36号令要求提交资产重组方案等材料至国资运营公司,上市公司不得在省属企业取得批复或审核意见之前发出股东大会召开通知。
  7.国资运营公司对省属企业提交的资产重组方案等材料进行审核,组织专家论证。
  8.省属企业提交的资产重组方案等材料审核无误后,进入国资运营公司内部决策程序。
  9.国资运营公司履行内部决策程序后,向省属企业出具审核意见。根据36号令要求,国有股东与上市公司进行资产重组行为应由山西省国资委审核批准的,国资运营公司在审议通过后向山西省国资委提交申请,并根据山西省国资委审核意见向省属企业出具审核意见。
  10.资产重组事项完成后,国有股东在管理信息系统中如实填报实施情况。
 
 

见流程图13

四、上市公司国有股东

23

国有股东质押上市公司股权

资本市场部

国有股东质押上市公司股权,由省属企业提交申请,国资运营公司依据出资人职责对国有股东质押上市公司股权行为进行审核批准。

1.省属企业将国有股东股权质押申请文件提交至国资运营公司,内容包括:
  (1)国有股东质押备案申请;
  (2)国有股东单位内部决策文件;
  (3)证券登记公司出具的国有股东单位持有上市公司国有股份的证明文件或最近期上市公司前10名股东名单;
  (4)质押的可行性研究报告;
  (5)质押协议副本(如有其它协议,应一并提供);
  (6)资金使用及还款计划;
  (7)国有股份质押的法律意见书;
  (8)国有股东单位或国有股东授权代表单位的国有资产产权登记证的复印件、法人营业执照复印件;
  (9)国资运营公司认为需要提交的其它文件。
  国有股东应同时在管理信息系统中发起申请。
  2.国资运营公司对省属企业提交材料进行审核,组织专家论证。
  3.省属企业提交材料审核无误后,进入国资运营公司内部决策程序。
  4.国资运营公司履行内部决策程序后,向省属企业出具审核意见,并通过管理信息系统出具备案表。
  5.国有股东取得国资运营公司批准文件及管理信息系统出具的备案表后,办理股份质押登记手续。
  6.省属企业应在国有股东所持上市公司股权质押到期后十五个工作日内将质押解除情况以邮件形式提交国资运营公司。
 
 

见流程图14

四、上市公司国有股东

24

确定国有股东所控股上市公司合理持股比例

资本市场部

省属企业新增控股上市公司,应制定该上市公司国有股东的合理持股比例,国资运营公司依据出资人职责对确定国有股东所控股上市公司合理持股比例行为进行审核批准。

1.省属企业新增控股上市公司,应向国资运营公司提交合理持股比例确定申请,内容包括:
  (1)国有股东所控股上市公司合理持股比例确定申请;
  (2)内部决策文件;
  (3)截至合理持股比例确定基准日的前100名股东中的国有股东名册;
  (4)国资运营公司认为需要提交的其它文件。
  2.国资运营公司对省属企业提交材料进行审核。
  3.省属企业提交材料审核无误后,进入国资运营公司内部决策程序。
  4.国资运营公司履行内部决策程序后,向山西省国资委提交国有股东所控股上市公司合理持股比例备案申请。
  5.山西省国资委通过管理信息系统出具备案表后,国资运营公司向省属企业出具批准文件。
 
 

见流程图15

五、内部审计

25

内部审计

风控审计部

根据《审计署关于内部审计工作的规定》(中华人民共和国审计署令第11号令),对所出资企业财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议,以促进相关单位完善治理、实现目标。

1.根据国资运营公司工作重点和主要任务,制定年度内部审计计划。
  2.编制项目审计方案,在实施审计3日前向被审计单位下发审计通知书。
  3.实施相关审计程序,运用适当审计方法,获取相关、可靠和充分的审计证据。
  4.提出审计报告,书面征求被审计单位意见。
  5.针对被审计单位提出的书面意见,在进一步核实情况和作必要修改后,出具审计报告。
  6.加强审计结果运用,被审计单位对审计发现问题及时整改。
 
 

见流程图16

六、业绩考核与薪酬管理

26

年度、任期经营业绩考核

考核分配部

根据《企业国有资产法》第二十七规定,国资运营公司对省属企业负责人经营业绩进行考核,并依据考核结果决定对省属企业负责人的奖惩。

1.制订省属企业负责人经营业绩考核办法、考核计分及分级规则,经国资运营公司党委会、董事会审议通过后,印发省属企业实施。
  2.考核期初,省属企业将考核期内考核目标建议值和必要的说明材料报送国资运营公司。国资运营公司进行审核,并同省属企业沟通,形成初步考核目标,经国资运营公司董事会薪酬与考核委员会、党委会、董事会审议通过后,最终确定考核目标。
  3.由国资运营公司董事长或者其授权代表,同省属企业主要负责人签订经营业绩责任书。
  4.省属企业于每季度结束后10个工作日内,向国资运营公司报送经营业绩责任书执行情况报告,由国资运营公司实施预评估,对目标完成进度不理想的省属企业,下达提醒通知书,必要时,组织开展专项考核。
  5.考核期中,省属企业发生重大事项,对经营业绩产生重大影响的,及时向国资运营公司报告。因不可抗力因素影响,指标实际完成情况与目标值出现重大偏差时,由省属企业提出考核目标调整建议,经国资运营公司董事会薪酬与考核委员会批准后调整。原则上一年至多调整一次,在年中执行,数量从严控制。
  6.考核期末,省属企业依据经审计的财务决算数据,形成经营业绩总结分析报告报送国资运营公司。国资运营公司向省属企业下发考核通知,成立考核评价组,进行现场考核,形成考核评价报告,经国资运营公司董事会薪酬与考核委员会、党委会、董事会审议通过后,最终确定考核与奖惩意见。
  7.国资运营将公司考核与奖惩意见反馈给省属企业。省属企业负责人持有异议的,可在3个工作日内向国资运营公司反映。国资运营公司将最终确认的考核结果在一定范围内公开,并送山西省国资委备案。
  8.国资运营公司依据考核结果对省属企业负责人实施奖惩。
 
 

见流程图17

六、业绩考核与薪酬管理

27

省属企业负责人薪酬分配

考核分配部

根据《企业国有资产法》第二十七规定,省国资运营公司按照国家有关规定,确定省属企业负责人的薪酬标准。

1.制订省属企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则,经国资运营公司党委会、董事会审议通过后,印发省属企业实施。
  2.根据省属企业负责人经营业绩考核评价结果,初步确定省属企业负责人薪酬标准,经国资运营公司董事会薪酬与考核委员会、党委会、董事会审议通过后,将最终标准向省属企业进行反馈。
  3.省属企业严格按照国资运营公司核定结果进行兑现。主要负责人薪酬严格执行核定标准;其他负责人薪酬,按照国资运营公司明确的系数区间,制定考核分配办法,综合考虑各成员岗位责任、岗位难度、岗位风险等因素,在规定的系数和核定的团队薪酬总额范围内进行差异化分配。
  4.省属企业将分配结果报国资运营公司备案,国资运营公司送山西省国资委备案。
 
 

见流程图18

七、财务与资本收益管理

28

省属企业定期财务报告

财务管理部

企业需定期向国资运营公司上报财务报表及分析报告,由国资运营公司进行审核汇总、统计分析。

1.省属企业于每月3日前报送上月财务快报及分析报告,快报报表以山西省国资委久其报表为准,分析报告应涵盖生产经营总体情况、主要经济指标完成情况、收入、利润等财务指标完成情况分析等。
  2.每月5日前对省属企业报送的财务快报进行审核、反馈修改、合并汇总及统计分析,形成快报手册。
  3.省属企业于每季末次月15日前报送正式财务报表及经济运行分析报告,财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、带息负债情况表、人工成本情况表、成本费用情况表及主要分析指标表等,经济运行分析报告具体内容应结合省属企业当季度经济运行特点及国资运营公司管理需要研究确定。
  4.每季末次月月底前召开省属企业季度经济运行分析会议,各省属企业汇报当季度经济运行情况。
  5.结合省属企业上报的季度财务报表及经济运行分析情况,形成省属企业季度经济运行分析报告。


七、财务与资本收益管理

29

省属企业年度融资计划

财务管理部

 

省属企业应该按照年度财务预算及投资计划,结合本企业资产负债情况制定年度融资计划。依据出资人职责,为实现省属企业财务穿透式监管,国资运营公司对各省属企业年度融资计划进行审核。

1.省属企业于每年2月末前将经董事会审议通过的年度融资计划报国资运营公司。年度融资计划的主要内容应包括:
  (1)截至上年末存量融资情况分析;
  (2)当年预计新增融资需求,新增融资需求应结合当年现金流量预算余缺情况、偿债性及投资性资金需求情况合理确定;
  (3)当年融资方案,即融资需求对应的融资渠道安排,包括流动资金贷款、项目贷款、协会债务融资工具、公司债及企业债等;
  (4)融资计划完成后对企业资产负债率、偿债能力及盈利能力等的影响分析;
  (5)融资计划执行过程中存在的问题和对策。
  2.结合省属企业资产负债率控制目标和债务风险防控情况等方面,国资运营公司在收到年度融资计划报告(含调整计划)后的20个工作日内,向省属企业反馈书面意见。
  3.省属企业年度融资计划修改定稿后提交国资运营公司审定后组织实施。
  4.省属企业年度融资计划拟调整前,应向国资运营公司报送调整计划,国资运营公司组织提出意见后,省属企业再行组织实施。
  5.省属企业在年度融资完成后,应编制年度融资完成情况报告,并于下一年1月31日前报送国资运营公司。年度融资完成情况报告的主要内容应包括:
  (1)年度融资计划完成总体情况;
  (2)年度融资计划完成后对企业资产负债率、偿债能力及盈利能力等的影响分析;
  (3)年度融资计划执行过程中存在的主要问题及建议。


七、财务与资本收益管理

30

省属企业债券发行事项

财务管理部

根据《公司法》及国资委授权清单规定,省属企业发行债券事项应报经国资运营公司审议批准后实施。

1.省属企业向国资运营公司上报债券发行请示,同时报送企业董事会决议、可行性研究报告、债券发行方案、企业章程、最近一期审计报告和财务报表等。
  2-1.对于在年度融资计划内的债券发行事项,国资运营公司对其申报材料、债券发行要素进行审核,经国资运营公司总经理办公会审议通过后下达批复。
  2-2.对于当年度融资计划还未确定或已确定属于年度融资计划外的债券发行事项,由国资运营公司从省属企业资产负债率控制目标和债务风险防控情况等方面进行审核,经国资运营公司董事会审议通过后下达批复。


31

省属企业年度决算管理

财务决算是对省属企业年末财务状况和当年度经营成果的盘点和总结,是国资运营公司实现对省属企业财务穿透式监管的重要财务信息。

1.省属企业于每年3月31日前向国资运营公司上报上年度财务决算报表初稿报告。
  2.4月20日前由国资运营公司组织专家对省属企业财务决算报表初稿进行审核、反馈修改,形成定稿。同步收集各省属企业审计报告、财务情况说明书等资料,并统一归档保存。
  3.4月30日前对省属企业决算报告进行合并汇总,编制出具国资运营公司汇总报表、合并报表和审计报告。
  4.5月15日前对国资运营公司汇总报表和合并报表进行财务分析,出具年度财务决算报告,提交公司董事会审议通过。
  5.以省属企业财务决算报告为基础,做好国资运营公司其他授权事项的协同配合工作,包括配合考核分配部每年初确定应给省属企业下达的经营业绩财务指标,次年出具省属企业上年度财务指标完成情况的意见,配合风控审计部实施对省属企业目标责任考核指标完成情况的评估工作,配合资本市场部出具省属企业应申报上缴国有资本收益情况的意见,配合战略规划部、资产重组部等对相关行业或相关企业进行专项财务分析等。


七、财务与资本收益管理

32

省属企业国有资本经营预算草案编制

财务管理部

 

国资运营公司编制省属企业国有资本经营预算建议草案。

1.国资运营公司按照山西省财政厅要求,组织省属企业开展国有资本经营预算申报。
  2.国资运营公司对省属企业国有资本经营预算申请进行审核、汇总。
  3.国资运营公司编制年度国有资本经营预算建议草案,提交内部决策。
  4.国资运营公司向山西省财政厅提交省属企业国有资本经营预算建议草案。
  5.国资运营公司按照山西省财政厅批复意见向省属企业下达批复,省属企业按批复意见执行。
 
 

见流程图19

33

组织收缴省属企业国有资本收益

国资运营公司审核省属企业是否按规定要求计提公积金和弥补以前年度亏损,是否按规定要求的上交比例计算应交国有资本收益,省属企业国有资本收益、国有股权益及应收股利上交国资运营公司,国资运营公司留存一定比例或金额后上交至山西省财政厅。

1.国资运营公司按照山西省财政厅要求,组织省属企业申报国有资本收益、国有股权益及应收股利。
  2.对于国有独资企业、独资公司,国资运营公司按照审核规范对省属企业应上交国有资本收益进行审核。
  3.对于多元股东企业,应将企业分红预案报国资运营公司,国资运营公司根据企业具体情况研究提出年度利润分配意见,由有关出资人代表在股东大会上发表意见。
  4.国资运营公司依据省属企业财务决算报告对国有资本收益、国有股权益及应收股利进行审核、汇总,履行内部决策程序。
  5.国资运营公司向山西省财政厅报送省属企业国有资本收益、国有股权益及应收股利方案。
  6.国资运营公司收到山西省财政厅关于省属企业国有资本收益收缴方案的复核意见后,通知省属企业上交国有资本收益。
  7.省属企业按要求向国资运营公司上交国有资本收益,国资运营公司留存一定比例或金额后,上交至山西省财政厅。                                     

 

见流程图20

 


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